50 manieren om uw aandeelhouder te verlaten

30 mei 2022 12:03

• Bedrijfsadvies

Voorkom kopzorgen en leg afspraken vast in de aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhouders van bedrijven kunnen het niet met elkaar eens zijn. Vaak biedt overleg uitkomst, maar als dit beide partijen niet dichter bij elkaar brengt kan een geschil de samenwerking onmogelijk maken. Op het moment dat u afscheid wilt nemen van een (mede-)aandeelhouder wegens een geschil, maar deze weigert mee te werken aan een vertrek, ontstaat een vervelende en lastige situatie. Zeker wanneer bij een botsing van belangen de aandelen 50/50 verdeeld zijn.

Ernstige onenigheid tussen aandeelhouders kan de samenwerking dusdanig beïnvloeden dat een bedrijf zelfs volledig stil komt te liggen. Dit verlammende gevolg van een ‘aandeelhoudersruzie’ kunt u voorkomen door een geschillenregeling op te nemen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Geschillen en de aandeelhoudersovereenkomst.

Net als in elke relatie, kan ook op zakelijk vlak onenigheid ontstaan. Wanneer bij de samenwerking gekozen is voor een organisatievorm waarbij aandelen worden verdeeld (NV of BV) is het belangrijk na te denken over de toekomst. Door het opnemen van een geschillenregeling in de aandeelhoudersovereenkomst staat zwart op wit vast hoe onenigheid tussen aandeelhouders en het vertrek van een aandeelhouder wordt georganiseerd. Denk hierbij aan afspraken over wanneer een aandeelhouder de aandelen moet aanbieden aan andere aandeelhouders en hoe de waarde van aandelen bepaald wordt.

Russisch Roulette, Texas Shoot-out en Dutch Auction

De wettelijke geschillenregelingen zijn niet snel van toepassing. Juist daarom is het belangrijk om vooraf afspraken te maken, aanvullend op hetgeen is opgenomen in de bedrijfsstatuten of omtrent zaken die niet in de statuten vastgelegd (kunnen) worden. Een geschillenregeling bepaalt niet alleen hoe u een aandeelhouder kunt verlaten, ook de methode die gebruikt kan worden voor het beëindigen van de samenwerking staat vastgelegd. Voor het beëindigen van een samenwerking met een aandeelhouder zijn onder meer de navolgende drie unieke en doortastende methodes van toepassing.

• Russisch Roulette

Vaak wordt deze methode gebruikt als sprake is van twee aandeelhouders die ieder 50% van de aandelen in handen hebben en één van hen of beiden de samenwerking willen beëindigen. De methode start doordat een aandeelhouder de andere aandeelhouder(s) ervan op de hoogte stelt dat hij zijn aandelen wil verkopen voor een bepaalde – reeds genoemde – prijs. Als hij dit aanbod niet accepteert moet de aandeelhouder die het bod heeft afgewezen verplicht al zijn aandelen aan de andere aandeelhouder verkopen voor diezelfde prijs.

• Texas Shoot-out

Een andere methode met een naam die tot de verbeelding spreekt is de Texas Shoot-out.

Hierbij brengen een van de partijen een bod uit op de aandelen van de ander. De andere aandeelhouder heeft de keuze om of het bod te accepteren of een hoger tegenbod doen. Het bod wisselt heen en weer totdat de "veiling" eindigt met het hoogste bod.  De aandeelhouders bieden het ware tegen elkaar op totdat het bod van een van de partijen door de ander wordt geaccepteerd.

• Dutch Auction

Bij een zogenaamde Dutch Auction moeten partijen de prijs aangeven waarvoor zij de eigen aandelen aan de andere partij willen verkopen. Degene die de hoogste prijs heeft genoemd moet of mag de aandelen van de andere aandeelhouder kopen voor de prijs die de verliezende aandeelhouder heeft aangegeven.

Specialist in ondernemingsrecht

Hoe goed de samenwerking ook is, in praktijk kan er altijd een conflict tussen aandeelhouders ontstaan. Een aandeelhoudersgeschil kan grote gevolgen hebben voor de continuïteit van een bedrijf en kan een organisatie veel schade berokkenen. Vaak blijken de statuten in deze situaties onvoldoende duidelijkheid te scheppen.

De hiervoor genoemde methodes die in praktijk toegepast worden voor het verlaten van een aandeelhouder zijn efficiënt, maar onverbiddelijk. Uiteraard zijn ook ‘zachtere handelswijzen’ mogelijk. De advocaten ondernemingsrecht van Fruytier Lawyers in Business hebben veel (internationale) ervaring in het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten. Heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil? Wij staan u bij in het professioneel oplossen van geschillen tussen aandeelhouders, waarbij het belang van uw bedrijf voorop staat.

Fruytier Lawyers in Business
Q-port Kingsfordweg 99
1043 GP Amsterdam

T: +31(0) 205 210 130  (24/7 bereikbaar) 
E: info@flib.nl

Interessant artikel? Deel het: