Werkwijze koopproces

8 februari 2018 15:49

Het onderstaande stappenplan is zodanig opgezet dat het zowel koop door een strategische koper dekt als koop door een particuliere ondernemer/MBI-kandidaat.

Stap 1: Zoek- of bemiddelingsopdracht

Dit is de fase waarin de ondernemer, na zich goed georiënteerd te hebben, kiest voor begeleiding door een (Diligence) intermediair. Afspraken m.b.t. wat van elkaar wordt verwacht, tegen welke honorering etc. worden gemaakt en vastgelegd. De intermediair zal met name ook exclusiviteit willen hebben vastgelegd, omdat het voor hem anders moeilijk opereren in de markt zal worden.

Stap 2: Opstellen van het zoekprofiel (indien het over te nemen bedrijf nog niet bekend is)

In deze fase wordt door de ondernemer en zijn intermediair samen het profiel opgesteld van de onderneming waarnaar gezocht wordt: branche, grootte (omzet, aantal medewerkers), resultaat (winstgevend of juist niet), prijsklasse, regio en overige specificaties. Hoe nauwkeuriger het zoekprofiel, hoe makkelijker zoeken voor de intermediair. Vaak wordt in het zoekprofiel ook een korte, geanonimiseerde beschrijving van de zoekende onderneming / ondernemer verstrekt.

Stap 3: Lijst met potentiële verkoopkandidaten (search)

Deze komt tot stand door gesprekken met de ondernemer, brancheonderzoek, uit databases op het gebied van bedrijfsovername, waaronder de eigen database van Diligence, informatie van de branchevereniging, internet (zoekmachines), Kamers van Koophandel informatie, jaarverslagen en door communicatie tussen bemiddelaars onderling.

Stap 4: Benaderen van potentieel over te nemen ondernemingen

Dit gebeurt door de intermediair. Deze kan actief en gericht zoeken in de markt (per telefoon, door middel; van mailings etc.), maar ook passief, door opname van het zoekprofiel in databases. De combinatie van actief en passief zoeken geeft altijd het beste resultaat. Indien ondernemingen worden gevonden die voldoen aan het zoekprofiel van de ondernemer, zal deze door de verkoper of diens intermediair verzocht worden een geheimhoudingsverklaring te tekenen, waarna verdere informatie verstrekt zal worden.

Stap 5: Informatieverzameling en beoordelen van de waarde van het aangeboden bedrijf

In deze fase wordt de informatie over het aangeboden bedrijf opgevraagd en doorgenomen. Afhankelijk van de situatie ligt dit reeds vast in een informatiememorandum of niet. Is de onderneming bij verrassing benaderd, dan is er geen informatiememorandum en wordt de informatie verzameld op basis van vragenlijsten. De vraagprijs wordt door de intermediair en de accountant van de ondernemer beoordeeld aan de hand van het ontvangen cijfermateriaal en de overige informatie.

Stap 6: Onderhandelingen

De onderhandelingen met de verkoper en / of diens bemiddelaar worden door de intermediair gevoerd. Of de ondernemer daarbij aanwezig is, hangt af van de ondernemer zelf, de wederpartij bij de onderhandelingen en de omstandigheden.

Stap 7: Intentieverklaring (LOI)

Zodra koper en verkoper overeenstemming op hoofdlijnen hebben bereikt over de beoogde transactie, wordt de intentieverklaring opgemaakt. Ook deze kan in diverse varianten, meer en minder dwingend en al of niet uitgebreid, worden opgesteld. I.h.a. omvat de intentieverklaring zaken als de koopprijs, de soort transactie, datum van levering, de betaling van de koopprijs, ontbindende voorwaarden (i.h.a. due diligence en financiering), overige voorwaarden en exclusiviteit voor de koper gedurende een bepaalde periode. Belangrijk voor de koper is vaak welke rol de verkopende ondernemer nog gedurende enige tijd in het bedrijf blijft spelen.

Stap 8: Business plan

Zodra de intentieverklaring getekend is, is het voor de koper van belang (met name met het oog op het verkrijgen van de voor de overname benodigde financiering) dat hij zijn business plan schrijft. In dit plan beschrijft de ondernemer hoe hij na de overname het bedrijf denkt te gaan exploiteren, eventueel verdere investeringen te doen, groei te realiseren en de gedane investeringen terug te verdienen. Goed onderbouwde prognoses van de toekomstige exploitatiecijfers van de onderneming incl. cash flows maken standaard onderdeel uit van het business plan. I.h.a. geldt dat hoe zorgvuldiger en onderbouwder het business plan is, hoe groter de kans dat de benodigde financiering wordt verstrekt.

Stap 9: Financiering

Eigenlijk zijn de contouren van deze stap al eerder in het proces verkend: de ondernemer moet vanaf het begin ongeveer weten tot hoever zijn financiële polsstok reikt. Daarvoor zijn enige gesprekken met potentiële financiers benodigd. In deze stap in het proces moet de financiering daadwerkelijk zeker gesteld worden. Daarvoor is het in de vorige stap opgestelde business plan onontbeerlijk. Naast eigen inbreng (eigen vermogen) zijn diverse soorten van financiering denkbaar: normale bancaire financiering (leningen en krediet), een achtergestelde lening door de verkopende ondernemer, participatiekapitaal etc. Ook bij het vinden van de benodigde financiering kan de intermediair - door zijn uitgebreide netwerk in de wereld van de financiers - een grote rol spelen.

Stap 10: Due diligence onderzoek

Dit is het (boeken)onderzoek, dat door of namens de koper kan worden uitgevoerd bij de ter overname aangeboden onderneming ter verificatie van de tot nu toe door de verkoper aangeleverde informatie. Dit onderzoek kan veel verder gaan dan onderzoek van de cijfers en omvat vaak ook juridische-, personeels- en fiscale zaken, milieuonderzoek etc. I.h.a. wordt een due diligence onderzoek uitgevoerd door de accountant van de koper of door specialisten op dit terrein. De bevindingen van het due diligence onderzoek vormen vaak aanleiding tot het heropenen van de onderhandelingen over de koopprijs en -condities.

Stap 11: Transportakte / Overnamecontract

Nadat het due diligence onderzoek is afgerond, de verkoopvoorwaarden definitief zijn uit onderhandeld en de financiering is geregeld, wordt de transactie vastgelegd in een transportakte bij de notaris (aandelentransactie) of in een overnameovereenkomst (activa transactie).

Interessant artikel? Deel het: