Het verkoopklaar maken van de onderneming gaat verder dan…

9 februari 2017 11:14

• Bedrijfsadvies
• Financieel & Juridisch

Bij elk seminar over verkoop van de onderneming en in elk artikel over dit onderwerp valt altijd de term “verkoopklaar maken”. Wat is dat nu eigenlijk? Wat is het nut ervan? Hoe maak je je onderneming verkoopklaar? En wat zijn de consequenties als je je onderneming verkoopt als deze niet verkoopklaar is? Of kun je het dan niet verkopen? Op al deze vragen beoogt dit artikel antwoord te geven, zodat het  kan dienen als handleiding voor ondernemers in het midden- en kleinbedrijf, die overwegen om hun onderneming te verkopen.

 De deelonderwerpen die achtereenvolgens in 12 paragrafen aan de orde komen zijn:

1. wat is verkoopklaar maken en wat is het nut ervan?;
2. het sturen op waardebepalende factoren (value drivers);
3. optimalisering van de juridische, (administratief-)organisatorische en fiscale structuur van de onderneming;
4. optimalisering van balans en winst- en verliesrekening;
5. goede vastlegging van zaken en afspraken (contracten);
6. (on)afhankelijkheid van de ondernemer;
7. het up to date houden van de onderneming, waaronder de administratie;
8. de exit strategie;
9. de voorbereiding van het verkoopproces;
10. de financierbaarheid van de beoogde transactie;
11. de timing van het verkoopproces;
12. dertien tips.

1. Wat is verkoopklaar maken en wat is het nut ervan?

Verkoopklaar maken van de onderneming is zorgen dat de onderneming op het moment van de beoogde verkoop in optimale conditie is om overgenomen te worden. Die optimale conditie heeft diverse aspecten, van zowel juridische als fiscale als (administratief-)organisatorische als economische aard. Maar ook zaken spelen mee als timing, kennis van de markt en van de potentiële kopers, een professioneel begeleid verkoopproces en dergelijke. De ideale verkoop, bezien vanuit het standpunt van de verkopende ondernemer, is er normaliter één waarbij tegen de hoogste prijs verkocht wordt. Vanuit dat gezichtspunt bezien is waardemanagement een belangrijk aspect van het verkoopklaar maken. Verkoopklaar maken gaat veel verder dan slechts het fiscaal-juridisch structureren van de onderneming, een wijdverbreid misverstand. Het nut van het verkoopklaar maken van een onderneming is niet alleen dat het verkoopproces efficiënt en effectief zal verlopen, maar ook dat er de hoogste kans zal zijn op een goede prijs. Toevalligheden en verrassingen worden zo goed mogelijk uitgesloten, alle kansen worden benut en idealiter zal de timing van de verkoop perfect zijn.

Het tegendeel is ook waar: een onderneming die niet verkoopklaar is, wordt òf niet verkocht òf wordt verkocht tegen een suboptimale prijs. In beide gevallen zal de verkopende ondernemer teleurgesteld en gefrustreerd achterblijven.

2. Het sturen op waardebepalende factoren (value drivers)

De vroegere ondernemers, vaak eigenaren van familiebedrijven, dachten vaak niet na over de waarde van hun bedrijf. De onderneming ging binnen de familie over van generatie op generatie en de accountant regelde het als het zover was. De ondernemers van nu zitten anders in elkaar. Onder invloed van de aandacht in de media die bedrijfsovernames steeds meer krijgen en door het toenemende besef dat het verkopen van ondernemingen een manier is om snel geld te verdienen, krijgt het waardedenken steeds meer een plaats bij de moderne ondernemers. Een bedrijf wordt gestart of gekocht om in een aantal jaren door te groeien naar een niveau waarop het tegen een mooie prijs verkocht kan worden. Ervan uitgaande dat een ondernemer bij verkoop streeft naar de hoogste prijs, is het derhalve lonend om gedurende het leven van de onderneming te sturen op waardebepalende factoren, de zogenaamde value drivers. Welke die waardebepalende factoren zijn zullen we zo zien, maar niet dan nadat we ons eerst verdiept hebben in het begrip waardebeleving.

Waarom is het ene bedrijf meer waard dan het andere, van dezelfde omvang in dezelfde branche, zelfs met dezelfde winst? Dat heeft alles te maken met de waardebeleving. Wil een ondernemer zijn bedrijf verkopen dan zal er allereerst een koper moeten zijn. En een koper denkt altijd in kansen en risico’s. De kansen, die hij kan gaan benutten met het overgenomen bedrijf, kan hij wel verzinnen. En als hij dat niet zelf doet, zullen de verkopende ondernemer en diens adviseurs dat wel voor hem doen. Hoe meer kansen hoe hoger de waarde en dus de prijs. Maar het gaat bij de koper vooral om het inschatten van de risico’s, die hij loopt met de overname van het bedrijf.

Kopers houden niet van risico’s en dat betekent dat ze hun best zullen doen om de risico’s van een bedrijfsovername te identificeren en te beperken. Vandaar zaken als een due diligence onderzoek als onderdeel van het koopproces en garanties en waarborgen, verstrekt door de verkoper, in de koopovereenkomst. Maar ondanks alle risicobeperking en -indekking zijn kopers toch risico avers en zullen ze een hoger of lager gepercipieerd risico mee laten wegen in de prijs die ze voor een onderneming bereid zijn te betalen. Een hoger risico vertaalt zich in een lagere prijs, een lager risico in een hogere prijs. Technisch gesproken vertaalt zich dit bij waardebepaling in de risicofactor, die als component van de vermogenskostenvoet in de noemer van de formule van de waardeberekening wordt meegerekend. Hoe hoger die factor, hoe hoger de noemer in de formule, hoe lager de uitkomst van de berekening en vice versa.

Een koper is daarom bereid meer te betalen voor een stabiele, gecontroleerde onderneming met goed voorspelbare kasstromen, die een lager risico vertegenwoordigt, dan voor een minder voorspelbare onderneming met een historie van wild fluctuerende kasstromen. Met dit risicodenken van de koper in het achterhoofd zal het duidelijk zijn dat het verschil tussen een hogere en een lagere waarde van een onderneming vooral afhangt van elementen als:

• minder of meer afhankelijkheid van de onderneming van de persoon (en diens kennis, kunde en contacten) van de verkopende dga (persoonlijke goodwill);
• aan de onderneming meer of minder trouw personeel, tot uitdrukking komende in langere dienstverbanden, lagere personeelsverloopcijfers en lagere ziekteverzuimcijfers;
• meer of minder in de onderneming verankerde specialistische kennis;
• al of niet eigen producten;
• meer of minder specialistische machines en productieprocessen;
• al of niet door het bedrijf gevestigde octrooien en patenten;
• het hebben of juist niet hebben van geautoriseerde dealerschappen;
• het in meerdere of mindere mate hebben van een bewezen, stabiel marktaandeel;
• het in meerdere of mindere mate hebben van vaste klanten, liefst contractueel gebonden;
• (on)afhankelijkheid van een beperkt aantal grote klanten (liever veel kleine dan een paar grote).
• het in mindere of meerdere mate conjunctuurgevoelig zijn van de onderneming;
• het in meerdere of mindere mate hebben van vaste leveranciers, liefst contractueel gebonden;
• het in meerdere of mindere mate hebben van service- en onderhoudscontracten met klanten (vaste, voorspelbare omzet versus incidentele, onvoorspelbare omzet);
• het in meerdere of mindere mate hebben van abonnementen (vaste, voorspelbare omzet);
• het in meerdere of mindere mate hebben van een (goed gevulde) toekomstige orderportefeuille;
• het in meerdere of mindere mate hebben van onderhanden werk / projecten in de pipeline.

Voor elke onderneming zijn zo een aantal waardebepalende factoren te onderscheiden. Door nu elke dag zich bewust te zijn van de status van deze waardebepalende factoren en daarop bewust te sturen, kan de ondernemer continu werken aan verhoging van de waarde van zijn onderneming. Er zijn ondernemers die na een eerste inventarisatie van de waardebepalende factoren van hun onderneming door een deskundige, elk jaar een waardebepaling van hun onderneming laten doen, resulterend in een advies aan welke value drivers het komende jaar extra aandacht dient te worden gegeven. Elk jaar een checkup van de waarde van de onderneming, elk jaar de thermometer in het bedrijf.

3. Optimalisering van de juridische, (administratief-)organisatorische en fiscale structuur van de onderneming

Dit is (ten onrechte, zoals u na lezing van dit artikel zult constateren) vaak het enige element dat adviseurs aandragen als het gaat om het uitleggen van de term “verkoopklaar maken”. Daar wordt dan altijd bij gezegd dat de juridische en fiscale structuur ruim vòòr de beoogde verkoopdatum, liefst vijf jaar of meer van tevoren, wordt opgezet.

Het is allemaal waar. Een goede, op verkoop van de onderneming berekende juridische en fiscale structuur, liefst tijdig opgezet, is onmiskenbaar een belangrijk element. Maar zeker niet het belangrijkste. Zoals gezegd, het gaat om veel meer.

Dat neemt niet weg dat het geen kwaad kan om bij het opzetten van een onderneming inclusief de juridische en fiscale structuur alvast na te denken over de verkoop van de onderneming op enig moment. Zijn er geen andere of zwaardere overwegingen om het anders te doen, zet de onderneming dan zo op, dat de structuur bij verkoop niet suboptimaal is. Er zijn vele overwegingen om een onderneming op te zetten in de inkomstenbelastingsfeer (een eenmanszaak of vennootschap onder firma) of juist in de vennootschapsbelastingsfeer (een besloten vennootschap). Maar wordt eenmaal gekozen voor de besloten vennootschap, zorg dan dat de aandelen gehouden worden door een houdstervennootschap (holding b.v.), waardoor bij verkoop van de aandelen van de werkmaatschappij de winst op de verkoop belastingvrij in de holding terechtkomt op grond van de zgn. deelnemingsvrijstelling.

Belastingbetaling kan hiermee aanzienlijk uitgesteld worden. Indien de ondernemer bedrijfsmiddelen, voorraad en goodwill wil verkopen, dan vergt dit een andere benadering dan wanneer het gaat om de aandelen in de b.v. Is er sprake van verschillende, van elkaar gescheiden (ook administratief-organisatorisch!) bedrijfsactiviteiten, dan is het belangrijk om te bedenken of de ondernemer die in één keer wil verkopen of dat opsplitsing en aparte verkoop tot een hogere opbrengst zullen leiden. Als er sprake is van onroerend goed moet van tevoren goed bedacht worden wat de ondernemer hiermee wil. Wil hij dit verkopen of wil hij dit houden en met toekomstige verhuur daarvan een inkomen genereren (liefst vanuit privé in box 3)? Is het verstandig om het onroerend goed in een afzonderlijke b.v. te hebben of is het beter dit over te brengen naar privé?

Zorg dat opgebouwde pensioenverplichtingen niet in een b.v. met activa en activiteiten zitten die op enig moment verkocht wordt, omdat de ondernemer dan voor zijn pensioenuitkeringen afhankelijk wordt van de koper van zijn onderneming. Als de bovenstaande vragen zijn beantwoord en wensen zijn geïnventariseerd is het belangrijk om te beoordelen of de huidige structuur van de onderneming aansluit bij deze wensen en behoeften. Is er sprake van een holding met verschillende werkmaatschappijen? Zitten het onroerend goed en de pensioenverplichtingen op de juiste plaats in de structuur? Zijn de verschillende bedrijfsactiviteiten verdeeld over meerdere b.v.’s? Bedenk dat herstructurering van de organisatie (het verschuiven van delen tussen verschillende b.v.’s) fiscale consequenties kan hebben, waarvoor de eerder genoemde wachttijden van 5 à 6 jaar gelden. Uit dien hoofde dient inderdaad zo’n herstructurering uit fiscaal oogpunt al jaren vóór de werkelijke overdracht van de onderneming plaats te vinden. Om die reden dient bij voorgenomen verkoop van een onderneming altijd eerst de juridische en fiscale structuur tegen het licht gehouden te worden. Een investering in het advies van een ter zake van verkoop deskundige fiscalist kan lonend zijn.

4. Optimalisering van balans en winst- en verliesrekening

Kopers zijn op zoek naar goede winstgevende ondernemingen met een deugdelijke administratie. Zoals eerder gezegd houden kopers niet van risico’s, onzekerheden en onduidelijkheden. Een belangrijk onderdeel bij de verkoop van een onderneming is de analyse van de cijfers: balansen, winst- en verliesrekeningen, cash flows, kortom: jaarrekeningen, management rapportages, tussentijdse cijfers etc. Zorg dat die er “fris”, helder en goed leesbaar uitzien. Niet alleen letterlijk, meer nog inhoudelijk. Beoordeel vòòr de verkoop de posten die voorkomen op de balans. Zijn deze noodzakelijk voor de bedrijfsvoering, of zijn er posten die eveneens een privé karakter dragen (bijv. te dure auto’s van de zaak?). Wordt het pand optimaal benut of is een deel (onder) te verhuren of zelfs te verkopen? Is het debiteurenbestand opgeschoond of zit er nog allemaal oninbare “rommel” in?

Hoe staat het met de voorraden, zijn deze actueel en geschoond voor winkeldochters? Manage de kasstroom van de onderneming door snellere inning van openstaande posten en door de betalingstermijn van crediteuren te normaliseren (snelle betaling van crediteuren kan leiden tot betalingskorting, maar té snelle betaling leidt tot een onnodig lager saldo op de bank, hetgeen uitkering van vermogen bemoeilijkt). Is er sprake van “overtollige” liquide middelen? Kijk of er ruimte is een deel van deze overtollige middelen vooruitlopend op de verkoop over te hevelen naar de holding door middel van dividenduitkering of zelfs naar privé. Is er sprake van een gezonde financiering van de onderneming? Als de onderneming voornamelijk met “eigen geld” is gefinancierd, zorg dan voor een redelijke financiering door een bank. Ook de hiermee te verkrijgen middelen kunnen worden gebruikt voor het eerder uitkeren van een deel van het vermogen van de onderneming. Zijn de voorzieningen in overeenstemming met de mogelijke toekomstige verplichtingen (garanties, onderhoud, pensioenen)?

Beoordeel ook de posten van de winst- en verliesrekening: is de winst optimaal? Zijn alle kosten echt nodig om de winst te maken en zijn zij marktconform? Denk daarbij niet alleen aan salarissen en secundaire arbeidsvoorwaarden van de ondernemer en wellicht van familieleden maar bijvoorbeeld ook aan de huur van het “eigen” pand, reclame, representatie en sponsoring of werkzaamheden voor eigen gebruik en ook de kosten van interne financiering. De ondernemer is gewend om de winst te drukken om belastingheffing zo laag mogelijk te houden, nu is het zaak deze posten zo reëel mogelijk te maken. Normaliseren dus. Uiteraard gebeurt dit ook in de gesprekken met de potentiële koper, maar dat geeft altijd stof tot (lange) discussies. Het is beter als de verkopende ondernemer hier tijdig zelf al de nodige maatregelen heeft genomen.

Bedenk dat een koper - en zeker diens accountant in het due diligence onderzoek - altijd op zoek is naar zwakke plekken in het verhaal en in de cijfers van de verkopende ondernemer. En daarvan uitgaande, geef die koper dan zo min mogelijk aanleiding. Schoon de boeken op, zorg dat het er allemaal goed uitziet, heb de verklaringen bij de cijfers paraat. Hoe minder vragen de koper heeft en hoe overtuigender de cijfers zijn, hoe minder aanleiding er voor hem is de waarde van het bedrijf ter discussie te stellen. Een goede investering op dit gebied kan een zgn. vendor due diligence zijn. Dit is een due diligence onderzoek, voorafgaand aan het opstarten van het verkoopproces, door een onafhankelijke accountant in opdracht van de verkopende ondernemer.

Het voordeel hiervan is dat alles boven komt dat anders door de koper in diens due diligence onderzoek gevonden zou worden. Echter nu zonder nadelig effect, want nu kunnen alle nadelige bevindingen nog door de verkoper gerepareerd worden voordat tot verkoop wordt overgegaan. Dat scheelt de nodige uitleg aan en discussies met de (accountant van de) koper en leidt alleen daardoor al tot een hogere verkoopprijs. Een due diligence onderzoek door de koper zal na zo’n vendor due diligence namelijk vlot en probleemloos verlopen, vrijwel niet tot serieuze nadelige bevindingen leiden, het nodige vertrouwen wekken bij de koper en dus niet tot heronderhandeling van de eerder overeengekomen prijs leiden.

5. Goede vastlegging van zaken en afspraken (contracten)

In de praktijk komt het nog steeds vaak voor dat afspraken met afnemers, leveranciers en personeel niet, niet goed of niet goed genoeg zijn vastgelegd. Voor een koper, vanuit diens risicodenken, zijn deze zaken van eminent belang. Hoe meer risico’s en onzekerheden, hoe schichtiger de koper zal worden en hoe lager voor hem de waarde van de onderneming is. Een koper wil maximale zekerheid dat hij na de koop van de onderneming niet geconfronteerd wordt met een leegloop van afnemers en personeel. Verder wil hij voorkomen dat leveranciers van de overdracht gebruik maken de prijzen te verhogen en voorwaarden aan te scherpen. Het spreekt voor zich dat merken, octrooien, patenten, maar ook specialistische kennis in de onderneming goed moeten zijn beschermd en afgedekt. Ook hiervoor geldt dat, als daar waarde aan toegekend is, de koper hiervoor maximale bescherming wenst.

Hoe de verkopende ondernemer ook beweert dat bijv. een (helaas niet contractueel vastgelegd) exclusief vertegenwoordigerschap in Nederland van een bepaald product van een buitenlandse leverancier door deze leverancier ook na de verkoop van de onderneming gecontinueerd zal worden, de koper zal daar pas van uitgaan als hij dat zwart op wit heeft. Dus is het een lonende investering om voorafgaande aan de verkoop van de onderneming alle afspraken, relaties, samenwerkingsverbanden, arbeidscontracten etc. te inventariseren en tegen het licht te houden. Wat ontbreekt dient alsnog op papier gezet en bevestigd te worden. Wat er wel is, moet goed gecheckt worden. Arbeidscontracten met oudere medewerkers, die al jaren niet meer geupdate zijn, moeten wellicht weer even opgefrist worden. Het kan zo maar zijn dat in de oude arbeidscontracten bijv. geen concurrentiebeding staat.

In dat geval is het een stukje risicobeperking voor de koper als de verkoper dit voorafgaande aan de verkoop nog in deze contracten kan corrigeren. Een afspraken- en contractenreview zal om die reden vaak onderdeel uitmaken van de vendor due diligence, temeer omdat de koper er tijdens zijn due diligence onderzoek veel aandacht aan zal besteden. En het zij nogmaals gezegd: hoe minder nadelige bevindingen uit het due diligence onderzoek van de koper naar voren komen, hoe hoger voor hem de waarde van het bedrijf zal zijn.

6. (On)afhankelijkheid van de ondernemer

Veelal is er in het MKB sprake van dat de ondernemer de onderneming is. De onderneming is het levenswerk van de ondernemer, waarin deze heel veel energie heeft gestoken. Het zijn vaak de persoonlijke contacten van de ondernemer en zijn persoonlijke kennis, die voor de continuïteit van het bedrijf zorgen. Er is - kortom - sprake van persoonlijke goodwill. Zonder deze ondernemer stelt het bedrijf niet zo veel voor, is het in ieder geval een stuk minder waard.

Het is daarom zaak voor de verkopende ondernemer om er tijdig voor te zorgen dat zijn kennis, zijn kunde, zijn contacten en zijn netwerk aan één of (liefst) meerdere medewerkers binnen het bedrijf worden overgedragen. Hierdoor is de onderneming niet meer van hem afhankelijk. Een goed, vooruitziend ondernemer begint tijdig zijn taken en verantwoordelijkheden te delegeren, zijn kennis over te brengen op zijn medewerkers en zijn netwerk te delen met zijn mensen. Het heeft vele voordelen: de ondernemer kan eens wat vaker op vakantie, hij hoeft niet over de dagelijkse voortgang van het bedrijf in te zitten als hij eens een paar dagen ziek is, hij slaapt rustiger, de continuïteit van het bedrijf is min of meer verzekerd bij zijn wegvallen en het bedrijf is als gevolg daarvan veel beter verkoopbaar. Voor de koper betekent het constateren van goodwill, die verankerd is in de onderneming en niet zo zeer in de ondernemer zelf, minder risico bij overname van het bedrijf en dus een hogere waarde. Een verkopende ondernemer, die kan aantonen dat hij maanden op vakantie gaat zonder dat het bedrijf daardoor minder draait, heeft niet alleen een rustiger leven, maar zal ook nog eens meer voor zijn bedrijf beuren.

7. Het up to date houden van de onderneming, waaronder de administratie

Een onderneming die er “tiptop” uitziet, verkoopt beter dan een verwaarloosde onderneming, dat zal duidelijk zijn. Eerste indrukken zijn daarbij heel belangrijk. En er is altijd maar één kans om een eerste indruk te maken. Dat geldt voor het gebouw, de inventaris, de bedrijfsmiddelen, maar ook voor de medewerkers. Bedenk dat als je je huis verkoopt, je zorgt dat de boel is opgeruimd, dat de tuin is gedaan en dat alles goed in de verf zit. Ook bij verkoop van je auto zul je ervoor zorgen dat deze schoon en gepoetst wordt gepresenteerd aan de belangstellenden. Ditzelfde geldt ook voor de verkoop van de onderneming. De koper zit niet te wachten op het direct moeten investeren in nieuwe bedrijfsmiddelen of het herstellen van achterstallig onderhoud. Dat zal altijd gecompenseerd worden in de koopsom die de koper bereid is te betalen, maar - erger nog - maakt de koper argwanend of het met de onderneming überhaupt wel goed zit.

Een tweede aspect aan het up to date houden betreft de cijfers van de onderneming. Hoe goed de onderneming er ook uitziet en hoe mooi de verhalen van de verkopende ondernemer ook zijn, uiteindelijk wordt de prijs van de onderneming voor het merendeel bepaald op basis van de gepresteerde resultaten en uiteraard de verwachtingen voor de toekomst. De cijfers zijn altijd belangrijk. Nog belangrijker zijn up to date cijfers. Als verkoper en koper met elkaar in gesprek zijn in november 2008, dan wil de verkoper weten hoe de cijfers van 2008 zijn tot en met het derde kwartaal en wellicht zelfs tot en met oktober. Als de verkopende ondernemer op dat moment geen meer recente cijfers heeft dan die in de jaarrekening 2007, dan geeft dat de koper geen goed gevoel. Het is in de verkoopvoorbereiding daarom cruciaal om te investeren in een up to date administratie en verslaggeving. Niets komt zo overtuigend over als up to date betrouwbare cijfers.

Enige jaren geleden leerde een cliënt van mij, voor wie ik bezig was zijn bedrijf te verkopen, een harde les. Het betrof een relatief klein dienstverlenend bedrijf in een niche markt. De geleverde producten waren zeer innovatief en geavanceerd. De eigenaar op leeftijd is een wereldautoriteit op zijn gebied en had de onderneming 5 jaar daarvòòr opgezet om daarmee zijn pensioenvoorziening op te bouwen. De onderneming had in de vijf jaar van haar bestaan nog nooit winst gemaakt. Innovatie had altijd meer aandacht gekregen dan kostenbeheersing. Alle grote spelers in deze markt hadden hun interesse voor overname van het bedrijf getoond, met name vanwege de kennis, de producten en de ontwikkelde sofware. Vanwege de grote belangstelling had ik een biedingprocedure uitgeschreven. Na een drietal biedingrondes kwam er een onverwacht hoge prijs van vele miljoenen euro’s uit, ruim twee keer de toenmalige omzet. De hoogste bieder won en kreeg - na ondertekening van de intentieverklaring - de gelegenheid een boekenonderzoek te doen.

En toen begon de ellende. Het duurde lang voordat de cijfers boven tafel kwamen en de cijfers die geproduceerd werden sloten niet met elkaar aan, konden niet goed worden onderbouwd enz. De ondernemer had nooit geïnvesteerd in een goed boekhoudpakket, maar ook niet in iemand met administratieve vaardigheden. De secretaresse hield de boekhouding een beetje bij, maar had niet de juiste kennis om dat goed te doen en werd niet gecontroleerd. De accountant werd ingeschakeld en bleek ook niet echt boven de materie te staan: de door hem geproduceerde jaarrekening werd tot twee keer toe afgeschoten op basis van foutieve informatie.

Na diverse correctierondes werd tenslotte het onderhanden werk en de omzet met een paar ton naar beneden bijgesteld en ging het verlies omhoog van bijna nul naar een paar ton euro’s, het hoogste verlies ooit. En daarmee werd de geloofwaardigheid van het door de ondernemer geproduceerde business plan, waarop de koper zijn biedprijs had gebaseerd, aangetast. De koper maakte dankbaar misbruik van deze administratieve wanprestatie en kwam met een compleet nieuw bod, dat natuurlijk veel lager was dan zijn oorspronkelijke bod. Na de nodige onderhandelingsrondes hebben partijen uiteindelijk afscheid van elkaar genomen en hebben we een nieuwe start gemaakt met één van de andere bieders. De cijfers waren nu in ieder geval wel op orde. De hoofdprijs heeft de ondernemer echter niet meer gekregen.

De harde les die de ondernemer geleerd heeft is: je kunt nog zo’n mooi bedrijf hebben, als je je cijfers niet op orde hebt en je de controle over je bedrijf verliest en daarmee je geloofwaardigheid, kost dat heel veel geld, zeker als je net je bedrijf aan het verkopen bent. Een relatief geringe investering in een juiste, volledige en up to date administratie en management informatie systeem betaalt zich altijd terug.

8. De exit strategie

Vroeger startten ondernemers een bedrijf om allerlei redenen, maar om bij de start al na te denken over het afscheid nemen ervan kwam niet bij hen op. De jonge ondernemers van nu starten een onderneming met de vooropgezette doelstelling om het bedrijf na 5 of 6 jaar (of al eerder!) te verkopen. En als je bij de start van de onderneming al weet dat je het bedrijf na een paar jaar gaat verkopen, dan heb je ook een strategie hoe je het bedrijf snel kunt laten groeien, wanneer het bedrijf verkoopgereed is en aan welke (soort) partij(en) je het bedrijf gaat aanbieden: de exit strategie. Een exit strategie begint - zoals bij elke onderneming - met een gedegen businessplan. Het bijzondere aan het plan is echter dat in het plan de doelstelling van de exit staat vermeld en de criteria waaraan de onderneming dient te voldoen, wil zij verkoopgereed zijn. Gedurende de businessplan periode wordt de onderneming dan ook continu gemonitord op deze criteria: Groeit de onderneming wel snel genoeg? Is er voldoende groeifinanciering beschikbaar? Zijn de kengetallen op orde? Ontwikkelt de waarde van de onderneming zich volgens plan? Etcetera.

Alle hierboven in punt 2. tot en met 7. besproken elementen komen daarbij aan bod. Wat daar nog bij komt is de keuze van de koper. In een goede exit strategie is reeds nagedacht aan welk type koper de onderneming straks aangeboden gaat worden. Als we een beursgang even uitsluiten (we praten over het MKB) evenals een verkoop binnen de familie (dat doen jonge ondernemers nog maar zelden), dan is de keuze beperkt tot een management buy-out (MBO, verkoop aan het zittende management), een management buy-in (MBI, verkoop aan een ondernemer van buiten, die leiding en eigendom van de onderneming wil verwerven), verkoop aan een strategische koper en verkoop aan een financiële koper (participatiemaatschappij, investeringsmaatschappij of informal investor). Zonder al te diep op alle verschillen tussen deze partijen en soorten transacties te willen ingaan, kan men in het algemeen stellen dat elke soort transactie en elke soort koper zijn eigenaardigheden heeft, waarop de ondernemer in zijn exit strategie moet anticiperen om de slaagkans van de transactie te optimaliseren. Om er slechts een paar te noemen: bij een management buy-out is het belangrijker om een sterk management team te hebben dan bij een management buy-in, omdat bij de laatste juist de grootste kracht bij de inkomende manager moet liggen.

Bij een MBI en een MBO is het belangrijker dat de financieringsstructuur van het bedrijf op orde is dan bij een strategische koper, omdat de laatste in het algemeen meer financieringskracht heeft dan de eerste twee soorten kopers. Een strategische koper kan in het algemeen - vanwege met de overname te realiseren synergievoordelen - een hogere overnameprijs betalen dan een MBI- of MBO-kandidaat of een financiële koper (de vraag is altijd wel of deze strategische koper - met zijn kennis van de markt - dat ook doet…). Financiële kopers beoordelen bedrijven meer op cijfers en kengetallen dan strategische kopers. Ergo, als je van tevoren bepaald hebt dat je je onderneming via een MBO wilt verkopen, zorg er dan voor dat de financieringsstructuur goed op orde is en dat er sterk management in de onderneming zit. Mik je op een strategische koper, zorg dan dat je goed gedefinieerd hebt op welke partijen je je richt en zoek al in een vroeg stadium contact met deze partijen, zodat ze de onderneming al kennen en in de gaten houden. Wil je verkopen aan een investeringsmaatschappij, zorg dan dat de cijfers en kengetallen van het bedrijf geoptimaliseerd zijn.

9. De voorbereiding van het verkoopproces

Een goede voorbereiding beperkt zich niet tot de onderneming zelf. Ook het proces dat moet leiden tot de beoogde verkoop dient goed voorbereid te worden. Een snel, efficiënt en degelijk verkoopproces wekt vertrouwen bij een koper. Het geeft hem een goed gevoel en dat zal zich ooit vertalen in prettiger onderhandelingen en betere verkoopvoorwaarden. Irritaties vanwege het verkoopproces (te langzaam, gebrek aan informatie, outdated informatie, misverstanden etc.) moeten voorkomen worden, omdat zij de koper afleiden van het onderwerp waar het werkelijk om gaat.

Een gedegen, up-to-date en goed uitziend informatiememorandum met recent cijfermateriaal verkoopt beter dan een outdated, summier memorandum dat er ook nog eens een keer niet goed uitziet. Een eerste indruk, al is het maar op papier, is voor een koper altijd belangrijk. Recent en concreet cijfermateriaal is onontbeerlijk voor een goed verkoopproces. Snelle en effectieve onderhandelingen leiden tot een betere slaagkans dan onderhandelingen, die regelmatig onderbroken moeten worden door afwezigheid van partijen of gebrek aan informatie, waardoor het momentum verloren gaat. Snelle en degelijke vastlegging van het onderhandelingsresultaat in een intentieverklaring en later in een koopovereenkomst creëren duidelijkheid en overzichtelijkheid en minimaliseren de kans op irritaties vanwege misverstanden.

Een goed intermediair is zijn geld waard. Verkoopbemiddeling is een vak en een kunst, waarbij het niet alleen gaat om het gidsen van een ondernemer door het mijnenveld van het verkoopproces, maar tevens om het managen van mensen en hun emoties. Het kopen en verkopen van een onderneming is een lastig proces, waarbij het gaat om geld. En geld maakt de diepste emoties los. Maak als ondernemer niet de vergissing om te denken dat u zo’n verkoopproces zelf wel kunt managen. Het leergeld zou wel eens hoog kunnen zijn. Schakel een ervaren en vakkundig intermediair in. Het zal u veel onrust besparen en het beste resultaat opleveren.

10. De financierbaarheid van de beoogde transactie

Zonder dat de verkopende ondernemer reeds de financieringsmogelijkheden van de beoogd koper kent kan hij zelf al ongeveer uitrekenen wat deze partij minimaal aan eigen vermogen moet meebrengen om met enige kans op succes het financieringstraject met de banken in te gaan. Financieringsvoorstellen worden bij banken in het algemeen beoordeeld op kengetallen als (free) cash flow, solvabiliteit, aflossingscapaciteit, aflossingsperiode etc. De exercitie die een koper (bijv. een MBI-kandidaat) moet doen om zijn financiering te verkrijgen kan door de verkopende ondernemer - lang voordat de beoogd koper zich heeft aangediend - al goeddeels zelf gedaan worden. Hij kan dat businessplan voor de periode na de beoogde verkoop zelf als geen ander invullen. Hij is immers degene die de onderneming het beste kent. Uit dat businessplan komt een bepaalde jaarlijkse cash flow.

Deze cash flow dient (ruim, in verband met het opvangen van tegenvallers) voldoende te zijn om de verstrekte leningen ter financiering van de koopsom in 5, maximaal 6 jaar af te lossen en ook nog eens de rente over deze leningen te kunnen betalen. Voor wat betreft de koopsom kan uitgegaan worden van de reële verkoopprijs, die de verkopende intermediair voor de onderneming heeft ingeschat. En ziedaar, alle variabelen om te berekenen of de beoogde verkoopprijs naar normale bancaire maatstaven gefinancierd kan worden zijn bekend, op één na: het eigen vermogen dat de koper kan inbrengen. Met deze variabelen kan nu gerekend gaan worden: wat is het eigen vermogen dat de koper minimaal dient in te brengen, uitgaande van een bepaalde koopsom?

Of andersom: welke is de maximaal haalbare verkoopprijs bij verschillende bedragen aan inbreng van eigen vermogen door de koper? Of nog anders: hoe kan de maximaal haalbare verkoopprijs verhoogd worden door het “achterlaten” door de verkopende ondernemer van enig vermogen als achtergestelde lening in de onderneming? Door deze exercities al uitgevoerd te hebben vooraleer de onderhandelingen met de beoogd koper in te gaan en deze liefst al afgestemd te hebben met de huisbank van de onderneming of andere banken, weet de verkopende ondernemer ongeveer wat de financieringsmogelijkheden voor de koper zijn. In de prijsonderhandelingen kan dit voorwerk tot enorm voordeel leiden, want de simpele dooddoener waar menig koper mee schermt (“Die koopsom is voor mij niet financierbaar”) kan op grond van de uitgevoerde financieringsexercities beargumenteerd weerlegd worden. Sterker nog, de verkopende ondernemer kan het omdraaien en in de onderhandelingen melden dat met de bank is afgestemd dat de beoogde koopprijs bij de door de koper genoemde maximale inbreng van eigen vermogen financierbaar is. Een betere voorbereiding van de prijsonderhandelingen is niet denkbaar. Ook hier kan een goed intermediair, met verstand van financieringen en goede connecties bij de banken, wonderen verrichten en geld voor zijn cliënt verdienen.

11. De timing van het verkoopproces

Een verkopende ondernemer kan alles optimaal voorbereid en geregeld hebben, maar als de timing van de verkoop niet goed is, dan kan het verkoopresultaat alsnog tegenvallen. Een goede timing is van wezenlijk belang. Daarom dienen ten behoeve van een goede verkoopvoorbereiding de marktomstandigheden altijd goed in de gaten gehouden te worden. Dat geldt voor de economie in het algemeen, de ontwikkelingen in de branche waarin de onderneming opereert, de toekomstverwachtingen, de stand van vraag en aanbod naar de betreffende soort bedrijven, de financieringsbereidheid van de banken enz. Die kennis is beschikbaar op diverse fronten (brancheverenigingen, banken, accountants), maar is vooral aanwezig bij de overnamebemiddelaars. Een goed intermediair weet hoe de markt van koop en verkoop ervoor staat, weet hoe de banken naar bepaalde branches kijken, weet wanneer een bedrijf veel waard is en wanneer de ondernemer beter even kan wachten vooraleer hij zijn bedrijf ter overname aanbiedt. En als de intermediair iets niet weet, dan heeft hij wel een dusdanig groot netwerk dat hij de betreffende kennis altijd wel ergens vandaan kan halen.

Naast externe marktomstandigheden zijn ook de omstandigheden binnen het bedrijf belangrijk. Heeft een cruciaal medewerker zojuist opgezegd en is de onderneming daardoor even stuurloos, zorg dan eerst dat die vacature wordt opgevuld en de zaak weer goed loopt voordat de onderneming ter overname wordt aangeboden. Zit er een heel goed jaar aan te komen, biedt de onderneming dan pas na afloop van dat jaar aan. Zit er een prachtig contract aan te komen, dat gegarandeerde omzet gaat brengen gedurende de komende drie jaar, zorg dan dat dat contract getekend is voordat het informatiememorandum gefinaliseerd wordt. In het algemeen, als er goed nieuws aankomt, pik dat dan mee en als er slecht nieuws aankomt, zorg dan dat dat gerepareerd wordt of wacht op betere tijden vooraleer de onderneming ter overname aan te bieden. En wees vooral creatief: een cliënt van mij, die tijdens de prijsonderhandelingen de ontslagbrief van één van zijn meest waardevolle medewerkers ontving, riep de man bij zich, vertelde hem van de situatie en stelde hem een bonus in het vooruitzicht als de man nog minimaal een jaar bleef. De bonus kostte hem lang niet zoveel als het verlies aan waarde van zijn onderneming zou zijn geweest als gevolg van het vroegtijdige vertrek van de medewerker. Timing is king!

12. Dertien tips

 Samenvattend: dertien tips voor het realiseren van de maximale waarde van de onderneming:

1. identificeer de waardebepalende factoren (value drivers) voor uw onderneming en stuur op deze variabelen;
2. laat jaarlijks een waardebepaling van uw onderneming maken en advies uitbrengen hoe de waarde het komend jaar te verhogen;
3. optimaliseer de juridische, (administratief-)organisatorische en fiscale structuur van de onderneming;
4. optimaliseer de balans (financieringsstructuur) en de winst- en verliesrekening (rendement);
5. leg zaken en afspraken goed vast in protocollen en overeenkomsten;
6. investeer tijdig in een zgn. vendor due diligence en repareer de gebleken tekortkomingen;
7. zorg dat de onderneming niet afhankelijk is van de eigenaar;
8. zorg dat de onderneming, de administratie en de cijfers altijd up-to-date zijn;
9. definieer tijdig een exit strategie en identificeer alvast de beoogde kandidaat-kopers;
10. schakel tijdig een ervaren en vakkundig intermediair in, die het verkoopproces in goede banen kan leiden;
11. laat de financierbaarheid van de beoogde verkooptransactie alvast doorrekenen voordat u de onderhandelingen met de beoogd koper ingaat;
12. houd alle interne en externe (markt-)omstandigheden goed in het oog, zodat uw timing optimaal kan zijn;
13. tenslotte: zie de koper als uw belangrijkste klant aller tijden. Serieuzer kunt u het verkoopproces niet nemen.

     

Drs. Rob P. Beeren RA (1955) is één van de oprichters / partners van Diligence en in die hoedanigheid sinds 1998 werkzaam als begeleider van overnameprocessen in het midden- en kleinbedrijf. In zijn functie zoekt hij voor zowel verkopers als kopers van ondernemingen naar een passende wederpartij en begeleidt hij het gehele proces van waardebepaling, informatieuitwisseling, onderhandelingen, due diligence en juridische afronding van de transactie. Hij is afgestudeerd bedrijfseconoom (UVA) en registeraccountant, heeft zeven jaar ervaring als controlerend accountant bij het toenmalige Arthur Andersen in Kopenhagen en Amsterdam en elf jaar ervaring in management posities bij dochterondernemingen van VNU, ITT, Philips, KPN en American Home Products, voordat hij besloot zich met Diligence toe te leggen op het begeleiden van ondernemers bij overnameprocessen in het MKB. In die hoedanigheid heeft hij inmiddels vele tientallen transacties in diverse branches succesvol begeleid.

Door: Drs. Rob P. Beeren RA, Senior partner Diligence

Interessant artikel? Deel het: