Mkb-bedrijf verkopen? Stap over angst voor private equity heen!

8 maart 2023 13:23

• Financieel & Juridisch

Private equity investeerders schieten als paddenstoelen uit de grond. Voor steeds meer beleggers is dit een prima optie voor hun geld, om buiten de beurs om te investeren in een onderneming. MKB-bedrijven reageren vaak huiverig. Dit zijn toch die ‘sprinkhanen’ die jouw bedrijf in no time leegtrekken? Of maakt onbekend onbemind?

Overnamespecialist Diligence ziet het vaak: MKB’ers die bij de verkoop van hun bedrijf de boot af houden richting private equity. Een gemiste kans, want private equity investeerders helpen juist vaak een MKB-bedrijf vooruit, weet deze specialist. Een casus uit zijn 25 jaar praktijkervaring.

Casus verkoop metaalbedrijf

Altijd hebben ze hard gewerkt, met veel plezier. Hun bedrijf  is hun passie, hun kindje. Nu deze twee dga’s begin vijftig zijn, begint er wat te knagen. Werken is leuk, maar er is meer in het leven. Bovendien wordt het deels routine. De gedachte popt op: is het zoetjesaan tijd voor een nieuwe generatie?

De twee compagnons kijken tevreden naar wat ze hebben opgebouwd: een florerend metaalbedrijf met sinds enkele jaren een buitenlandse dochteronderneming die voor extra perspectief zorgt.  Geregeld krijgen ze de vraag of ze hun nichebedrijf willen verkopen. Nu de tijd rijp is, schakelen ze Diligence in.

Je ‘kindje’ verkopen gebeurt niet op een achternamiddag, maar is een heel proces. Bij het metaalbedrijf duurt het geruime tijd voordat het IM (informatiememorandum) klaar is, de waardebepaling is gedaan en de shortlist van te benaderen kopers is opgesteld. Daarop staan aanvankelijk alleen strategische kopers. Want private equity partijen zijn voor de compagnons een no go: dat is geleend geld van mensen die de helft van je personeel ontslaan en grof snijden in de kosten...

Na enig aandringen belanden ook enkele private equity investeerders op de shortlist. Ze happen niet toe, maar via Dealsuite (groot online platform voor dealmakers) meldt zich wel een serieuze kandidaat. Een heel serieuze, zoals later zal blijken.

Het tweetal ziet meer brood in een overname door een strategische partij, al blijkt de praktijk weerbarstig. De een heeft geen interesse, voor de ander is de timing slecht en anderen blijven met hun bod ver achter of hebben wat anders aan hun hoofd. Toch denken beide ondernemers na enige tijd beet te hebben. Een interessante potentiële koper meldt zich, want diens range aan bedrijven zou goed aansluiten bij het metaalbedrijf.

Diligence heeft er al snel een hard hoofd in, want het bod blijft laag en vooral uiterst vaag. Wat precies wordt geboden en onder welke criteria, wordt niet geconcretiseerd. Daarentegen houdt de stroom informatieverzoeken aan.

Die informatie willen de dga’s natuurlijk pas verstrekken bij een getekende LOI (letter of intent) voor een geaccordeerde prijs. Die blijft echter uit. De verkopers worden maandenlang aan het lijntje gehouden. Als een bezoek van de grote baas van de kopende partij nog steeds geen helderheid verschaft, zien ze in dat hiermee doorgaan een zinloze missie is.

Eindelijk valt dan het oog op het bod van de private equity investeerder, dat al enige tijd op tafel ligt. Het aangename gesprek met de prettige en professionele Nederlandse investeerdersclub dat volgt, tovert al snel een glimlach op de gezichten. Wat een contrast met de vaag blijvende strategische partij! En als dan ook een aangescherpt bod volgt dat prima passend is, lijkt de weg open voor een pre-exit.

Alles loopt opeens op rolletjes: de LOI wordt getekend, het boekenonderzoek (due diligence) verloopt soepel en de financieringsstructuur wordt opgetuigd (deels bank, deels aandeelhouders). Ook over een achtergestelde lening van de eigenaren (zij ontvangen een deel van het geld meteen en de rest na een afgesproken periode) en de duur van de earn-out wordt overeenstemming bereikt.

Er is geen vuiltje aan de lucht. Totdat de bank dreigt af te haken. Die wil de buitenlandse dochter te laag financieren. Help! Maar nu de nood hoog is, blijkt de redding nabij. Partijen tonen zich uiterst creatief en flexibel: in no time wordt de financieringsstructuur op de schop genomen. Percentages en koopsom worden aangepast evenals de achtergestelde lening en de duur van de earn-out. Het kundige werk van de overnamespecialist betaalt zich uit als ook de investeerder akkoord gaat. Er is groen licht!

Tijd voor de overnamespecialist zich te zetten aan de uitgebreide transactiedocumentatie. En voor de ondernemers om tevreden terug te blikken.

De voordelen van deze private equity transactie:

• Een prima bod, dat de verkopers grotendeels gelijk cashen, met een blijvend aandeel en later een mooi bedrag in het verschiet.
• Rustig kunnen afbouwen. De een is een rasechte verkoper, de ander techneut. Voortaan geen sores meer met fiscaliteit of Arbo bijvoorbeeld, maar lekker focussen op waar je goed in bent en wat je leuk vindt. Fijn ook dat je je ‘kindje’ rustig kunt overdragen.
• Behoud kennis. Doordat de verkopers nog geruime tijd meedraaien blijft de kennis in huis. Een opsteker voor alle partijen.
• Snellere financiering en betere voorwaarden. Door kennisbehoud en het belang van de zelf investerende verkoper is een bankdeal sneller rond en onder gunstiger financieringscondities.

Betekenis van de termen
IM. Een informatiememorandum geeft inzicht in een organisatie en wordt bij het begin van een bedrijfsovername opgesteld en onder geheimhouding verstrekt.
LOI. Met een letter of intent, intentieovereenkomst, leggen koper en verkoper in hoofdlijnen vast wat zij van plan zijn overeen te komen.  
Pre-exit. De verkoper verzilvert gelijk een deel van de waarde van de onderneming en de rest ontvangt hij later. Een nieuwe koopholding wordt opgericht waaraan de verkoper al zijn aandelen verkoopt en deels terugontvangt. De andere aandelen zijn in handen van de investeerder en andere partijen (bijvoorbeeld bedrijfsleiding, zoals in de casus).
Earn-out. Afspraak tussen koper en verkoper waarbij een deel van de verkoopprijs afhankelijk wordt gemaakt van bepaalde toekomstige bedrijfsresultaten.

Interessant artikel? Deel het: