De bestendige gedragslijn, de rol van de accountant en het belang van teamwerk bij een bedrijfsovername
9 februari 2017 10:31
Bedrijfsovernames blijken toch altijd weer verrassende mijnenvelden te zijn. Recent zag ik een transactie afketsen, die tot dat moment volgens het boekje was gelopen. De rol van de accountant in dit verhaal was opmerkelijk.
Koper en verkoper hadden samen - na een intensief voortraject, dat in uitstekende harmonie was verlopen - een intentieovereenkomst getekend voor overname van de aandelen van de onderneming van verkoper. Qua cijfers hadden ze zich o.a. gebaseerd op de geprognosticeerde winst- en verliesrekening over 2010 en de balans per 31 december 2010. Deze waren goed voorspelbaar bij deze stabiele, winstgevende onderneming.
In de intentieovereenkomst was - zoals gebruikelijk - een bepaling opgenomen dat bij de samenstelling van het jaarrapport 2010 zou worden uitgegaan van de bij de vennootschap geldende bestendige gedragslijnen. Een kopie van de intentieovereenkomst was gestuurd aan en doorgenomen met de accountant van de verkoper.
De jaarrekening 2010 werd begin februari 2011 in concept aangeleverd door de accountant van de vennootschap. Bij nadere bestudering van dit concept bleek de accountant - op eigen initiatief - zowel de reserve dubieuze debiteuren als de garantievoorziening volledig te hebben laten vrijvallen ten gunste van de winst. En dat terwijl al vele jaren standaard elk jaar een vast percentage van de debiteurenstand als reserve dubieuze debiteuren en een vast percentage van de omzet als garantievoorziening werd opgenomen. Omdat er een minimum eigen vermogen clausule was overeengekomen werd de als gevolg van de vrijval vrijkomende extra winst als excedent eigen vermogen toegevoegd aan het dividend, dat de verkoper vòòr overdracht van de aandelen, aan zichzelf zou uitkeren.
De bemiddelaars - geconfronteerd met deze creatieve actie van de met zijn cliënt “meedenkende” accountant - waren het er snel over eens dat dit niet conform de in de intentieovereenkomst gemaakte afspraak tussen partijen was en verzochten de accountant (via diens cliënt, de verkoper) om correctie van deze twee boekingen en herstel van de reserve dubieuze debiteuren en de garantievoorziening. De accountant weigerde hieraan zijn medewerking te verlenen en betoogde dat deze vrijval verdedigd kon worden binnen het “ruime kader” van de waarderingsgrondslagen van de vennootschap. Zijn cliënt, de verkoper, raakte in verwarring en koos uiteindelijk de zijde van zijn accountant.
Dit was de eerste barst in het vertrouwen dat koper en verkoper in elkaar hadden. Tezamen met elkaar snel opvolgende nieuwe barsten, sloeg het vertrouwen al snel om in wantrouwen en was de basis onder een voor beide partijen goede deal weggeslagen. Inmiddels is de transactie van de baan en wordt het grote zwartepietenspel tussen koper en verkoper gespeeld. Een spel dat slechts verliezers kent: de verkoper heeft kosten gemaakt en ziet zijn verkoopwens niet ingevuld, de koper heeft kosten gemaakt en krijgt het door hem begeerde bedrijf niet in handen, de bemiddelaars hebben een hoop werk gedaan, maar zien dat niet bekroond met een transactie, de accountant blijft zitten met een gewetensconflict en het bedrijf loopt het risico dat de verkoper / directeur-aandeelhouder na deze teleurstellende ervaring aan scherpte en drive zal inboeten.
Was deze situatie te voorkomen geweest? Achteraf gezien hadden de accountant en de bemiddelaar van de verkoper beter moeten samenwerken en de discussie over de bestendige gedragslijn en de consequenties daarvan voor de jaarrekening en de overnamebalans proactief moeten voeren. Nu ging ieder zijns weegs, beiden op hun eigen wijze en op hun eigen terrein vanuit het belang van de klant. De spelers deden ieder hun eigen stinkende best, maar het team heeft desondanks verloren.
De conclusie: het overnamespel is teamwerk. Als de spelers niet op één lijn zitten, kan een transactie uiteindelijk toch nog verloren gaan. Een goede afstemming van alle elementen van een verkoopproces en alle betrokken partijen is gedurende het proces van groot belang. Als dat in dit geval gebeurd was had het mislukken van de transactie wellicht voorkomen kunnen worden.
Drs. Rob P. Beeren
Senior partner Diligence
Tel: 0800 – 88 00 100
www.diligence.nl
Reacties op dit artikel
Reactie plaatsen? Log in met uw account.