Bedrijf verkopen? Met dit stappenplan voor bedrijfsovername lukt het

17 november 2020 09:48

• Financieel & Juridisch

7 op de 10 mkb’ers denkt momenteel aan opvolging of verkoop van hun bedrijf! “Ik wil mijn bedrijf verkopen, hoe pak ik dat goed aan?” Ook bij u komt er wellicht een moment dat u met deze vraag tobt. Terecht, want de verkoop van uw bedrijf is geen eenvoudige opgave. En waarschijnlijk doet u dit ook niet dagelijks. Om als DGA de juiste beslissingen te nemen bij een bedrijfsovername is een goede voorbereiding cruciaal. Roland Toppen, partner van CFO Capabel, licht het stappenplan voor succesvolle bedrijfsovername toe.

Stap 1. Bepaal wat u wilt en vooral waarom

Goed bepalen wat u wilt en waarom. Het lijkt triviaal, maar bij de verkoop van uw bedrijf is het juist van essentieel belang om dit nauwkeurig te bepalen en vast te leggen. Zodat u hier indien nodig gedurende het overnameproces op terug kunt vallen. Tijdens het verkoopproces wordt u namelijk geconfronteerd met talloze meningen en adviezen. Dan is het goed als u deze toetst aan wat u wilt bereiken en waarom. Soms leidt dit ertoe dat u uw wensen wat moet bijstellen. Prima natuurlijk, maar dan is het wel zaak om dit weloverwogen te doen op grond van argumenten in plaats van meningen.

Wilt u een bedrijf verkopen, stel u zelf dan onder meer de volgende vragen:

• Wil ik 100% van mijn bedrijf verkopen? Of eerst een deel en later de rest?
• Hoeveel van de opbrengst wil ik bij afronding ontvangen en hoeveel op een later moment (bijvoorbeeld in de vorm van een lening dan wel via een earn-out)
• Wil ik betrokken blijven bij het bedrijf en zo ja, in welke mate?
• Belangrijk bij de verkoop van uw bedrijf is ook om vast te leggen waarom u dit zo wilt:
• Wilt u zorgen voor een geleidelijke overdracht van uw onderneming zodat de continuïteit van wat u heeft opgebouwd gewaarborgd is?
• Wilt u met pensioen gaan?
• Wilt u geen ondernemersrisico meer lopen?
• Hebt u behoefte aan een nieuw ondernemingsavontuur en geld nodig om daarin te investeren?

Stap 2. Bepaal wat nodig is om dit te realiseren

Als verkopende partij is het uw taak om de potentiële koper een historische P&L en balans, en projecties van de afgelopen 3 jaar en de komende 3 jaar aan te leveren. Deze cijfers moeten veelal voorzien worden van normalisaties: correcties voor eenmalige opbrengsten en/of kosten en correcties in historische cijfers gebaseerd op aannames hoe een en ander in de toekomst zal verlopen. Zorg dat de uitgangspunten van de projecties realistisch toetsbaar en uitlegbaar zijn. Denk ook aan benodigd werkkapitaal en een concept overnamebalans.

Bij de verkoop van uw bedrijf is het belangrijk om te focussen op een win-win-winsituatie: een win voor u als verkoper, voor de koper én voor de onderneming (klanten, management en medewerkers). Dat is minder logisch dan het klinkt. Vaak zien we dat de koper of verkoper het onderste uit de kan wil hebben. Soms leidt dit ertoe dat de transactie niet doorgaat. Dit kan zich in elke fase van het proces voordoen.

Stap 3. Eerste contact met de wederpartij

Bij uw eerste contact met de potentiële koper gaat het vooral om het bepalen of de transactie voldoet aan wat u beiden voor ogen hebt. Dit is het moment om duidelijk te maken wat uw wensen

zijn als verkopende partij. En de voorwaarden waaronder u bereid bent de transactie te doen. Ook het wat en waarom van de koper komen bij dit contact aan bod.

Stap 4. Informatiememorandum / VDD

Zodra duidelijk is dat zowel u als de potentiële koper de bedrijfsovername zien zitten, gaat u aan de slag met het opstellen van een informatiememorandum. Dit is een beschrijving van het over te nemen bedrijf:

• De historie van het bedrijf
• Wie zijn de aandeelhouders?
• Wat levert het bedrijf aan klanten?
• Welk soort klanten wordt bediend (geen namen!)?
• Hoe ziet de organisatiestructuur eruit?
• Uiteraard mogen de financials niet ontbreken.

De business controller of CFO kan dit document opstellen. Betreft het echter een groter bedrijf, dan kunt u een accountant vragen om een zogenoemd vendor due diligence rapport (VDD) op te stellen, waarin deze punten uitvoerig beschreven worden. Dit helpt de koper bij het due diligence traject omdat dit al de meest voor de hand liggende vragen van kopers bevat.

Stap 5. Waardering

Nu is het de beurt aan de kopende partij om de waarde van uw bedrijf te bepalen. Dit is geen exacte wetenschap en sterk afhankelijk van welke aannames de koper hierbij hanteert. Bijvoorbeeld of hij uw groeiprojecties voor gegeven aanneemt of er een afslag op toepast. Wat de fiscale consequenties zijn ten aanzien van de structuur en beoogde transacties. En welke waarderingsmethodiek(en) hij gebruikt.

Stap 6. Indicatief bod

Op basis van de waardering komt de kopende partij met een indicatief bod op basis van het informatiememorandum en zijn waardering. Een indicatief bod wil zeggen: een bod onder voorbehoud van due diligence, goedkeuring van de besluitvormers, overeenstemming over de transactiedocumentatie, financiering, instemming van klanten en goedkeuring van andere stakeholders (bijvoorbeeld toezichthouders).

Stap 7. Non-binding termsheet met afspraken op hoofdlijnen

Zijn de kopende partij en u beiden bereid tot de transactie, dan worden de toekomstplannen, gemaakte afspraken, uitgangspunten, voorwaarden en voorbehouden vaak vastgelegd in een non-binding termsheet. Meestal stelt de koper hiervan een eerste versie op. Dit document is niet bindend, maar geeft richting aan het vervolg van het traject.

Vaak hebben beide partijen de neiging om de termsheet te snel af te ronden. Maar het kan u enorm veel tijd en geld schelen als deze zaken niet vooruitgeschoven worden maar zo concreet mogelijk afgesproken worden. Hoe concreter alles in dit document omschreven wordt, des te beter.

Degenen die hierover moeten besluiten (bestuurders, aandeelhouders, en indien van toepassing de OR) keuren in deze fase de non-binding termsheet goed. Na hun akkoord en de ondertekening van de termsheet door koper en verkoper, kan het due diligence traject starten.

Stap 8. Due diligence onderzoek

Als verkoper is het uw verantwoordelijkheid om juridische, financiële, fiscale en eventueel aanvullend benodigde informatie aan te leveren aan de koper en zijn adviseurs. Een handige manier hiervoor is in een virtuele dataroom (zoals Virtual Vaults). Ook vragen en antwoorden kunt u hierin opnemen. In de transactiedocumentatie kan hierdoor eenvoudig worden verwezen naar de informatie, vragen en antwoorden in deze virtuele dataroom.

Stap 9. Financiering

Tegelijk met de due diligence werkzaamheden (vaak ook al voorafgaand), heeft de koper de belangrijke taak om de financiering van de beoogde transactie helder te krijgen: hoe wil hij de koopsom voldoen en op welke manier wordt het werkkapitaal gefinancierd.

Stap 10. Transactiedocument

Deze fase bestaat uit het opstellen van de koop-verkoopovereenkomst, financieringsdocumentatie en andere juridische documentatie (bijvoorbeeld aandeelhoudersovereenkomsten indien verkoper nog een tijd betrokken blijft na de transactie, etc.). Hierbij neemt de kopende partij de bevindingen uit het due diligence onderzoek mee in de definitieve besluitvorming en zal de verkopende partij moeten bepalen of zijn belangen goed meegenomen zijn in de transactiedocumentatie

Stap 11. Closing

Bij de closing ondertekenen de koper en u de transactiedocumentatie. U ontvangt de betalingen, en daarna vindt de feitelijke bedrijfsoverdracht plaats. In de transactiedocumenten kunt u hierbij onderscheid maken tussen de effectieve datum - de datum waarop de koper daadwerkelijk eigenaar wordt – en de closing datum – de datum van de ondertekening. Dit wordt vaak gedaan om aan te sluiten bij een formeel rapportagemoment (bijvoorbeeld een closing per half februari met 1 januari als effectieve datum, waarbij de koper feitelijk per 1 januari de nieuwe eigenaar is).

Stap 12. Na de transactie

Gefeliciteerd met de verkoop van uw bedrijf! Nu de bedrijfsovername voltooid is, kunt u tevreden achterover leunen. Of toch nog niet? Vaak zijn beide partijen te veel gericht op de transactie en de closing. Maar ook daarna is er voor u als verkoper nog werk aan de winkel. Denk bijvoorbeeld aan het communiceren van de bedrijfsverkoop naar medewerkers, klanten en andere stakeholders samen met de koper. En natuurlijk het zetten van concrete stappen om de afspraken voortvloeiend uit de verkoop na te komen. En uw persoonlijke ambities te realiseren met het geld dat beschikbaar is gekomen door de verkoop. Bijvoorbeeld bepalen wat u wilt doen met het geld? En hoe u vormgeeft aan uw eventuele gewijzigde betrokkenheid.

Goed advies bij bedrijfsovername is goud waard

In elke stap van de bedrijfsovername zitten valkuilen en punten waarop het overnameproces kan stuklopen. Behalve dat de transactie dan niet doorgaat, leidt dit tot veel frustratie en verspilling van tijd en geld. Bovendien is, naarmate het proces vordert, het risico om in de funnel meegezogen te worden (te graag willen) groter omdat het doel (de closing) in zicht komt. Soms is ten halve keren beter dan ten hele dwalen. Daarom is het zaak om in elke fase een evaluatiemoment in te passen om objectief te bepalen of het proces zich nog ontwikkelt op een manier die aansluit bij de oorspronkelijke doelstelling. Door elke stap bewust te nemen en hierbij terug te vallen op de basis (het wat en waarom), vergroot u de kans op succes.

Behoefte aan deskundig advies bij het verkopen van uw bedrijf? Roland Toppen, partner van CFO Capabel, is gespecialiseerd in fusies en overnames. Hij adviseert u graag over de mogelijkheden voor uw onderneming en begeleidt u met raad en daad bij de verkoop. www.cfocapabel.nl of roland.toppen@cfocapabel.nl.

Interessant artikel? Deel het: